تُعد الشركة المساهمة الخاصة خياراً مناسباً للمشاريع التي تسعى إلى هيكل رأسمالي أقرب إلى الشركة المساهمة العامة، دون طرح أسهمها للاكتتاب العام أو تداولها في البورصة. ويستعرض مكتب صرح للمحاماة والاستشارات القانونية في هذا المقال أبرز أحكام هذا النوع من الشركات وفق قانون الشركات الأردني رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته.
ما هي الشركة المساهمة الخاصة؟
الشركة المساهمة الخاصة هي شكل من أشكال الشركات المساهمة التي لا تُطرح أسهمها للاكتتاب العام ولا تُتداول في أسواق الأوراق المالية، خلافاً للشركة المساهمة العامة. وتُطبَّق عليها، من حيث الأصل، الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في قانون الشركات، فيما عدا ما ورد بشأنه نص صريح خاص بها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
كما تخضع الشركات المساهمة الخاصة التي يزيد رأسمالها المكتتب به على خمسمائة ألف دينار لأحكام إضافية تتعلق بتعيين مدقق حسابات ومتطلبات رقابية أكثر تفصيلاً، نظراً لحجمها المالي الأكبر.
أبرز الأحكام الخاصة بالشركة المساهمة الخاصة
أولاً : تأسيس شركة مساهمة خاصة
نصت المادة ( 65 ) مكرر على أن : –
أ . تتالف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين او اكثر ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفة من شخص واحد او ان يصبح عدد مساهميها شخصا واحدا .
ثانياً : الذمة المالية للشركاء
نصت المادة (65) على أن :-
ب . تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة باموالها وموجوداتها هي وحدها المسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولا تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات الا بمقدار مساهمته في راسمال الشركة.
مسؤولية مجلس الإدارة
المادة (73 ) مكرر
أ . رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعمول بها ولنظام الشركة الاساسي وعن أي خطا في ادارة الشركة , ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء ذمة مجلس الادارة دون الملاحقة القانونية لرئيس واعضاء المجلس .
ب . تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من اعضاء مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطا على ان لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو اثبت اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطا وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرى فيها الخطا او المخالفة .
تعرف على خدماتنا في مجال الشركات :
الاحتياطي الإجباري والاختياري
يُلزم القانون الشركة المساهمة الخاصة باقتطاع نسبة (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وتستمر على هذا الاقتطاع كل سنة، على ألا يتجاوز مجموع ما يُقتطع (25%) من رأسمال الشركة المكتتب به. كما يجوز للهيئة العامة في الشركة أن تقرر اقتطاع نسبة إضافية من الأرباح السنوية لحساب احتياطي اختياري، ولها أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على المساهمين كأرباح إن لم يُستخدم لتلك الأغراض.
كما يجوز للهيئة العامة، بعد استنفاد الاحتياطيات الأخرى، أن تقرر في اجتماع غير عادي إطفاء خسائر الشركة من المبالغ المتجمعة في حساب الاحتياطي الإجباري، على أن يُعاد بناؤه لاحقاً وفق الأحكام العامة.
الخسائر الجسيمة وحماية الدائنين
إذا تعرضت الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث أصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها تجاه دائنيها، يترتب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة للانعقاد لاتخاذ قرار إما بتصفية الشركة، أو بإصدار أسهم جديدة، أو بأي قرار آخر يكفل قدرتها على الوفاء بالتزاماتها. وإذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح خلال اجتماعين متتاليين، يمنح المراقب الشركة مهلة شهر لاتخاذ القرار المطلوب، وإلا تُحال الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية إجبارية وفقاً لأحكام القانون.
توزيع الأرباح
يجوز للشركة المساهمة الخاصة، بموافقة الهيئة العامة العادية، توزيع أرباح على المساهمين نقداً أو عيناً أو بإصدار أسهم جديدة، وفي حال إصدار أسهم جديدة تُعتبر هذه الأسهم زيادة في رأس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية. ويجوز توزيع الأرباح من الأرباح السنوية الصافية أو المدورة من السنين السابقة أو من الاحتياطي الاختياري، ولا يجوز توزيع أرباح من الاحتياطي الإجباري. وتلتزم الشركة بدفع الأرباح المقررة خلال ستين يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي قرر التوزيع، وإلا التزمت بدفع فائدة تأخير للمساهمين لا تتجاوز مدتها ستة أشهر من تاريخ استحقاقها.
تصفية الشركة
تنقضي الشركة المساهمة الخاصة وفق أحكام تصفية الشركات المساهمة العامة، مع مراعاة أي أولويات أو شروط نص عليها عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي فيما يخص مساهميها وأنواع وفئات أسهمهم.
الأعمال التي لا يجوز مزاولتها إلا من شركة مساهمة عامة
بموجب القانون، لا يجوز القيام ببعض الأعمال، مثل أعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه المختلفة، أو الشركات ذات الامتياز، إلا من قبل شركات مساهمة عامة تُؤسَّس وتُسجَّل وفق أحكام قانون الشركات. وبالتالي، فإن الشركة المساهمة الخاصة لا تصلح كوعاء قانوني لهذه الأنشطة تحديداً.
متى تختار الشركة المساهمة الخاصة؟
تُناسب الشركة المساهمة الخاصة المشاريع التي:
• تحتاج إلى هيكل رأسمالي مقسّم إلى أسهم يسهّل انضمام مستثمرين جدد مستقبلاً دون طرح عام.
• تخطط للتحول لاحقاً إلى شركة مساهمة عامة عند نضج المشروع.
• ترغب بفصل الذمة المالية للشركة عن مساهميها بشكل واضح، مع الاستفادة من مرونة أكبر مقارنة بالإجراءات الرقابية المشددة على الشركات المساهمة العامة المُدرجة في البورصة.
أسئلة شائعة
ما الفرق الأساسي بين الشركة المساهمة الخاصة والشركة المساهمة العامة؟
الفرق الجوهري أن أسهم الشركة المساهمة الخاصة لا تُطرح للاكتتاب العام ولا تُتداول في البورصة، بينما تتيح الشركة المساهمة العامة طرح أسهمها للتداول والتحويل وفق أحكام القانون والتشريعات المعمول بها.
هل تخضع الشركة المساهمة الخاصة لنفس أحكام الشركة المساهمة العامة؟
نعم من حيث الأصل، إذ تُطبَّق عليها الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة في كل ما لم يرد بشأنه نص خاص صريح في القانون أو في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
هل يمكن تحويل الشركة المساهمة الخاصة إلى شركة مساهمة عامة؟
نعم، يجيز قانون الشركات تحويل الشركات من شكل قانوني إلى آخر وفق شروط وإجراءات محددة، وهو خيار شائع للمشاريع التي تنمو وتحتاج لاحقاً إلى طرح أسهمها للاكتتاب العام.
خلاصة
يتطلب اختيار الشركة المساهمة الخاصة كوعاء قانوني لمشروعك فهماً دقيقاً لأحكامها الخاصة، من الاحتياطيات الإجبارية إلى قواعد توزيع الأرباح والتصفية، وموازنتها مع احتياجات المشروع على المدى الطويل. يسعد فريق مكتب صرح للمحاماة والاستشارات القانونية بتقديم الاستشارة اللازمة لاختيار الهيكل الأنسب لمشروعك ومرافقتك في كافة إجراءات التأسيس.
هذا المقال لأغراض تعريفية عامة ولا يُغني عن الاستشارة القانونية المتخصصة التي تراعي ظروف كل حالة على حدة.
تواصل مع مكتب صرح للمحاماة والاستشارات القانونية
• 📞 الهاتف: 0776426495
• 📧 البريد الإلكتروني: info@sarh-law.com
• 📍 عمّان، الأردن
